M&Aの手法

株式譲渡とは

株式譲渡とは、 売却企業のオーナーが保有株式を買い手 (買収企業または個人)に譲渡し、そうすることで、会社の経営権を買い手に譲り渡すものです。中小企業のM&Aでもっともよく行われる方法です。
双方が合意した内容の株式譲渡契約書を締結し、株式の対価の支払いが行われたら、株主名簿の書き換えを行うだけで完了する（上場会社を除く）、シンプルな取引です。
上場会社の場合はTOBなどが必要になる場合がありますので、ご注意ください。

M&Aには様々な買収スキームがありますが、財務内容が健全でオーナーが株式の大半を所有している場合は株式譲渡がよいでしょう。会社名や会社が持っている債権債務、契約関係等は全て引き継がれるため、取得要件が厳しい許認可等が必要となる例外的な事業を除いて、 対外的には株主が変わる事以外に大きな変化はありません。
従って取引先や従業員が安心できるようなしっかりとした相手先が買い手企業となり、しかるべき引継ぎがなされれば事業をそのまま承継できる可能性が高いといえます。 ただし売り手企業を丸ごと引き継ぐため、予期せぬ簿外債務や想定外の事項などが発覚した場合、トラブルが発生しますので、M&A前の詳細な事前調査 (デューディリジェンス) が必要となります。

株式譲渡のメリット・デメリット

メリット

オーナーは、株式公開よりも早くシンプルに現金を手に入れることができます。（オーナーである起業家の事情により、早期に現金を必要とする状況になった場合などにも有効です。）
手続きが比較的簡単で、オーナーに直接譲渡代金が入ります。
会社が原則として現状のまま存続するので、取得要件の厳しい許認可等が必要となる例外的な事業を除いて、対外的には株主が変わった以外に大きな変化はありません。
またオーナー同士の同意さえ取れれば、最短時間で譲渡を行えます。

デメリット 会社名や会社が持っている債権債務、契約関係等は全て引き継がれるため、M&A前の事前調査では判明しなかった簿外債務や想定外の事項などが発覚した場合、トラブルが発生するリスクがあります。

株式譲渡の法務

株式譲渡の法務のポイント
1. 譲渡制限

株式の譲渡制限のある会社（株式会社が、その発行する株式につき、譲渡による株式の取得について株式会社の承認を要する旨定めている）の場合、定款の定めに基づき、株式譲渡を許可する機関決定（※）が必要になります。
同族会社で中小規模の会社においては、個々の株主の考え方や利害関係が問題となり、会社にとって好ましくない人物を株主とすることを拒否することを認めるのが、この譲渡制限株式ともいえるでしょう。

(※)取締役会設置会社では、取締役会の承認を要するものとし、又、取締役会を設置しない会社にあっては株主総会の承認を要するものとすることがあります(会社法第139条)。

譲渡承認手続き

譲渡承認請求 譲渡制限株式の株主は、その有する株式を他人に譲り渡そうとするときは、会社に対し、その株数、譲受人の氏名・名称、指定買取人の買取請求等を明示して、これを承認するか否かの決定を請求することができます(第136条)。
株式取得者は、原則として株主又はその相続人等と共同して、会社に対して、その株数、株式取得者の氏名・名称、指定買取人の買取請求等を明示して、これを承認するか否かの決定を請求することができます(第137条)。
譲渡承認 会社は、譲渡承認の請求を受けたときは、2週間以内に(第145条、1号)、株主総会又は取締役会（取締役会設置会社）においてこれを承認するか否かの決議をして、且つ、これを譲渡等承認請求者に通知しなければなりません(第139条)。
譲渡否認

会社は、この譲渡を承認しない旨を決定したときは、会社自身でこの株式を買い取るか、又は買取人を指定しなければなりません(第140条)。

この場合、会社自身で株式を買い取るときはその旨及び買い取る株式数を株主総会で決議し、又、買取人を指定するときは定款に定めがなければ株主総会または取締役会設置会社では取締役会で決議しなければなりません。

会社が株式を買い取るときは会社は40日以内に、又、買取人を指定したときは指定買取人は10日以内に、各その旨及び株式数を承認請求者に通知しなければなりません(第141条1項、第142条1項)。

会社又は指定買取人は、上記通知をしようとするときは、会社の1株当たり純資産額として会社法施行規則第25条により算定された額に株式数を乗じた額を、本店所在地の供託所に供託しその書面を承認請求者に交付しなければなりません(第141条2項、第142条2項)。

対象株式が株券発行会社の株式である場合には、承認請求者は、前記供託の交付を受けた日から1週間以内に、株券を供託し、遅滞なくその旨を会社又は指定買取人に通知しなければなりません(第141条3項、第142条3項)。

そして、承認請求者が期間以内にこの株券の供託をしなかったときは、会社又は指定買取人は対象株式の売買契約を解除することができます(第141条4項、142条4項)。

会社は、原則として、次の場合には株式の譲渡を承認したものとみなされます(第145条)。

  1. ①会社が譲渡承認請求の日から2週間(定款でこれを下回る期間を定めること可）以内にこれを承認するか否かの通知をしなかったとき。
  2. ②会社が承認しない旨の通知をしてから10日以内（定款でこれを下回る期間を定めること可）に指定買取人が買取る旨の通知をせず、且つ、40日以内（定款－同）に会社自身が買取る旨の通知をしなかったとき。
  3. ③会社が前記(5)の各所定の書面を交付しなかったとき、承認請求者が会社又は指定買取人との売買契約を解除したとき(会社法施行規則第26条）

売買価格の決定

  1. (1)会社は、会社自身が株式を買い取る旨又は指定買取人を承認請求者に通知したときは、その通知の日から20日以内にその株式の売買価格を会社又は指定買取人と承認請求者との協議によってこれを定めるものとします(第144条1項）。
  2. (2)会社又は指定買取人又は承認請求者は、この20日以内に、裁判所に対して株式の売買価格の決定の申立てをすることができます(同条2項)。
  3. (3)裁判所は、株式の売買価格の決定をするには、承認請求時における会社の資産状態その他一切の事情を考慮しなければなりません(同条3項)。
  4. (4)上記(2)記載の期間内に同申立てがないときは、純資産額を基準として供託された金額をもって株式の売買価格とされます(同条5項)。
2. 株主名簿の書き換え

現在では多くの中小企業では「株券」を発行しない会社がほとんどです。株券を発行する代わりに会社の「株主名簿」に株主として記載されます。そもそも株券発行会社ではないので、株式を譲渡する場合は相手方に株券を交付する必要はありません。株式譲渡は当事者間の意思表示だけで、株式譲渡の効力が生じることになります。ただし、株式を譲渡するには会社の承認を得なければならない場合は、当事者間の譲渡契約だけでは足りませんので注意してください。
また、会社の承認を得て当事者間で株式譲渡の手続きが完了しても、株主名簿の名義を書き換えなければ株主としての地位を主張することはできません。株券不発行会社では、株主であるかは株主名簿に記載されることで判断されるからです。株式譲渡が完了したら、名義書換の手続きを必ず行うようにしましょう。

株式譲渡の税務

株式譲渡の税務概略

1. 売り手（個人の場合）

個人株主が非上場株式を売却して収入を得た場合、申告分離課税により譲渡益に対し20%(国税15%、地方税5%)の譲渡所得税が発生します。

譲渡益 = 売却代金 - ( 取得費 + 譲渡費用 + 借入金利子等 )

取得費
実際の取得価額、若しくは売却代金の5％を概算取得費とすることができる
譲渡費用
譲渡するために要した費用（消費税含む）。アドバイザリー報酬なども含む。
借入金利子
株式を取得するための負債利子で、譲渡した年内（譲渡年の１月１日～譲渡日まで）に支払うべき金額
譲渡の形態 平成21年分～平成25年分 平成26年分～平成27年分
金融商品取引業者等を通じた
上場株式等の譲渡		 10% 20%
（所得税7％、住民税3％） （所得税15％、住民税5％）
上記以外の譲渡 20% 20%
（所得税15％、住民税5％） （所得税15％、住民税5％）

(注) 平成25年から平成49年までは、復興特別所得税として各年分の基準所得税額の2.1％を所得税と併せて申告・納付することになります。

なお、非課税口座を開設する年の1月1日現在で20歳以上の方を対象として、平成26年から平成35年までの間に、年間100万円を上限として非課税口座で取得した上場株式等の配当等やその上場株式等を売却したことにより生じた譲渡益が最長５年間非課税となる少額投資非課税制度（ＮＩＳA）も設けられてます。

株式等の譲渡に係る所得に関する特例のうち、主なものは次のとおりです。

  1. (1) 特定口座制度
  2. (2) 上場株式等に係る譲渡損失と申告分離課税を選択した配当所得との損益通算
  3. (3) 上場株式等に係る譲渡損失の繰越控除
  4. (4) 株式の発行会社の破産等により株式の価値が失われたときの特例
  5. (5) 少額投資非課税制度（NISA）

売却した翌年は、高い住民税の請求がきますので、ご注意ください。

2. 売り手（法人の場合）

会社が株式を譲渡し、譲渡益が発生した場合には、その譲渡益に対し法人税が課されます。

譲渡益 = 売却代金 － 取得価額

取得原価
実際の取得価額で計算。個人で認められている概算取得費の適用は不可
3. 買い手

時価で売買する場合は、税金は発生しません。但し、著しく時価と乖離した価格での売買が行われた場合は、売り手、買い手共に以下のような税務上の問題が発生します。

譲渡価額が時価よりも著しく低い場合（低廉譲渡）
売り手 買い手
個人 原則的に税金はかからないが、売買で損失が発生したとしても、赤字もないものとされる。 個人 受贈額（時価と売買価格との差）に対して贈与税がかかる。売買されたものが不動産等以外の財産の場合は、相続税評価額が時価とされる。
個人 著しく低額（財産を所得税法上の時価の２分の１未満で売った場合、同族会社等の行為又は計算の否認の規程に該当する場合など）と判断される場合には、みなし譲渡課税が発生。
（※文字どおり譲渡所得があったとみなして、税金をかける）財産を時価で売却し収入があったとみなす。		 法人 受贈益に対して通常の法人税がかかる。
法人 時価と売却額との差額について寄付金課税される。（法人税がかかる）
①雇用関係がある場合
　→賞与・役員賞与(損金不算入)
②株主の場合 → 配当(損金不算入)
③①、②以外 → 寄付金		 個人 時価との差額について以下とみなされる（所得税がかかる）
①雇用関係がある場合 → 給与所得
②株主の場合 → 配当所得
③①、②以外 → 一時所得
法人 時価と売却額との差額について寄付金課税される。（法人税がかかる）
①雇用関係がある場合
　→ 賞与・役員賞与(損金不算入)
②株主の場合 → 配当(損金不算入)
③①、②以外 → 寄付金		 法人 受贈益に対する通常の法人税がかかる。

役員退職慰労金の利用

場合によっては、対象会社より役員退職慰労金の支払いを行い、株式売却価格を下げ、役員退職慰労金＋株式譲渡の組み合わせを行うことで、支払うべき税額を圧縮できることもあります。

売り手のメリット

譲渡代金の一部を役員退職慰労金で受取ることによって、実質的に株式譲渡益課税の20％よりも低い税率になることがあります。勤務年数から算出する退職所得控除の他、退職所得控除後の金額に1/2を乗じて課税退職所得金額を計算するなど、税務上、退職所得に係る税金計算は非常に優遇されていますので、退職金慰労金制度の利用についても慎重に検討することが必要です。（別途、住民税の計算が必要となります）

勤続年数 退職所得控除額
20年以下 勤続年数 × 40万円（ 80万円未満の場合は80万円）
20年超 800万円 + 70万円 ×（ 勤続年数 - 20年 ）

※勤続年数1年未満は切り上げ
退職所得の金額 = ( 退職金収入額 - 退職所得控除額 ) × 1/2
買い手のメリット

譲渡代金の一部を役員退職慰労金で支給することによって、その支払金額は税務上対象会社のの損金に算入することができます。但し、役員退職慰労金を会社内で定めた役員退職慰労金規程に従って支給したとしても、その金額が一般的に妥当と認められる金額を超える場合、その超える部分の金額は会社の損金になりませんので注意が必要です。一般的に妥当と認められる役員退職慰労金額の計算に当たっては、以下の算定方法がよく使用されます。

役員退職慰労金 = 役員退任時報酬月額 × 役員在任年数 × 功績倍率
例）功績倍率　会長2.5、社長：3.0　専務：2、常務1.5　など

株式譲渡損失の繰り越し

株式の譲渡損失は、他の株式譲渡益と損益通算することができます。分離課税のため、他の所得との損益通算はできません(平成21年分からは配当所得とは損益通算可能)。上場会社の株式の場合は、確定申告をすることによって翌年以降3年間に亘り、株式譲渡損失を繰り越すことができます。非上場株式の譲渡損失に関しては、翌年以降繰り越すことができません。

※本ページは2015年1月1日現在の法令等に基づいて作成されており、これ以降の税制改正等が反映されていない場合がありますのでご留意ください。
また、概略的な内容を紹介する目的で作成されたもので、プロフェッショナルとしてのアドバイスは含まれていません。個別にプロフェッショナルからのアドバイスを受けることなく、本解説の情報を基に判断し行動されないようお願いします。

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