M&Aの手法
株式移転の会計・税務
基本的には株式交換の会計・税務と同じです。株式交換の会計・税務のページをご覧ください。
株式移転が税制適格要件に該当する場合は、課税関係は生じません。
株式移転が税制適格要件に該当しない場合は、完全子法人が株式移転の直前に有する特定の資産について時価評価を行い、時価評価損益を認識する必要があります。
株式移転のうち、株式移転完全子法人の株主に株式移転完全親法人の株式以外の資産が交付されないものが適格の前提で、グループ内（完全支配会社・支配関係）の株式移転あるいは共同事業を営むための株式移転で、それぞれの要件を満たした場合に適格株式移転となります。
株式移転により移転をうけた株式移転完全子法人の株式の取得価額から資本金の額等を減算した金額が、資本金等の額の増加となります。
- １. 完全親会社となる会社
- 株式移転が適格要件を満たすか否かにより、完全親会社が取得する完全子会社株式の完全親会社における税務上の取得価額が異なる事となり、会計処理とのずれが生じることがあります。
- ２. 完全子会社となる会社
- 会社法では、株式移転を合併と類似した組織法上の行為とみなし、株式移転換完全子会社となる会社は株式移転契約の一方の当事者となっています。しかし、実際上は、株式移転完全子会社となる会社は、合併の場合と異なり、株式その他の資産元でも移転先でもなく、株式移転後も従前のまま存続し、株主構成が変わるだけであるため、株式移転完全子会社においては、会計処理を要しないようにも思われます。
しかしながら、税務上は、株式移転等が適格要件を満たさない場合には、完全子会社の有する一定の資産を時価評価しなければならないことが規定されているため、会計処理が必要となるとともに課税関係が生じます。
- ３. 完全子会社となる会社の株主
- 株式移転を行った場合、税務上は原則として、株式移転完全子会の株式を譲渡して、その譲渡価格をもって株式移転完全親会社の株式を取得したと考えるため、課税関係が生じます。
しかしながら、株式移転等に際して、株式移転完全親会社の株式以外の資産の交付を受け付けない場合には、法人株主については、株式移転の直前の帳簿価格による譲渡を行った者として（法法61の２⑨⑪）、個人株主については譲渡がなかったものとみなされることによって、繰り延べられる事になります。ただし、株式移転比率が適正を欠く場合には、課税関係が発生する場合があります。
- ４. 完全親会社となる会社の株主
- 完全子会社となる会社の株主と同様で、株式移転比率が適正でない場合の課税関係について検討が必要です。
その他株式交換の会計・税務をご参照ください。
※本ページは2015年1月1日現在の法令等に基づいて作成されており、これ以降の税制改正等が反映されていない場合がありますのでご留意ください。
また、概略的な内容を紹介する目的で作成されたもので、プロフェッショナルとしてのアドバイスは含まれていません。個別にプロフェッショナルからのアドバイスを受けることなく、本解説の情報を基に判断し行動されないようお願いします。