必須ではありませんが、有効的なTOB（公開買付け）の場合、買付者と対象会社で、TOBに先立って以下の内容を記載した契約を締結することがあります。

応募契約といって、既存大株主と買付者との間で、公開買付者が一定の条件でTOBを実施し、大株主はそのTOBが実行された場合は、決められた数の株式について、TOBに応募し、またそれを撤回しないことを約束する（応募義務）契約です。以下のように株式譲渡契約に類似した契約条項を入れます。

日本の上場企業が利用できる免除規定としては、当該米国実質株主が対象会社の自己株式を除く発行済株式の10％超を保有していなく、またその他の要件を充たしているというものがあります。10％ルールの要件を充たせば、フォームF-4の登録は不要になりますが、SECに対してフォームCB(株式交換に関して行った公表や株主への通知の英訳を添付した簡単な報告書）およびフォームF-X(米国内の送達代理人を任命する書類）を提出する必要がありますので、ご注意ください。

事業譲渡契約書の内容は株式譲渡契約書に類似した内容の規定が置かれ、構成・分量も類似していますが主に以下の点が異なります。

合併消滅会社が非上場会社の場合や、合併存続会社が上場会社でその上場されている株券を発行・交付する場合は届出が不要ですが、合併消滅会社が上場会社で合併存続会社が非上場会社のような場合には届出が必要になる可能性があります。
（発行価額・売出価額が１億円未満であれば、届出は不要ですが、有価証券通知書の提出が必要となる場合があります。）

また、完全親子会社での無対価の合併など、株式が発行または交付されない場合には、届け出義務の適用はありません。
吸収合併に伴って、存続会社が消滅会社の新株予約権を承継する場合には、新株予約権に関する有価証券届出書を提出する必要がある場合があります。
臨時報告書も軽微基準に該当しない場合は必要になります。取引所規則に基づく適時開示、独占禁止法に基づき届出も必要になる場合があります。
詳細は、「合併の法務・手続き」をご覧ください。 実務上、有価証券届出書の提出義務を、合併の効力発生の条件として規定します。

日本の上場企業が利用できる免除規定としては、当該米国実質株主が大正会社の自己株式を除く発行済株式の10％超を保有していなく、またその他の要件を充たしているというものがあります。10％ルールの要件を充たせば、フォームF-4の登録は不要になりますが、SECに対してフォームCB(合併に関して行った公表や株主への通知の英訳を添付した簡単な報告書）およびフォームF-X(米国内の送達代理人を任命する書類）を提出する必要がありますので、ご注意ください。

合併の場合とほぼ同様の、必要記載事項が定められています。任意的な記載事項も合併の場合とほぼ同様です。吸収分割契約とは別にサイドレターが締結される場合や前もって覚書が締結される場合があることも合併の場合と同様です。
吸収分割に特有な点は以下の点になります。

1. 会社分割では、承継する資産等を選択可能であることから、承継会社が承継する資産、義務、雇用契約、その他の権利義務に関する事項を記載する必要があります。

   承継させる権利義務の定め方は、グループ内の再編による吸収合併の場合は、特定の権利義務が分割後いずれの会社に帰属するかが明らかになる程度の記載で大丈夫ですが、第三者とのM&Aのための吸収合併の場合は、具体的に承継対象の権利義務を個別具体的に記載していくことが望ましく、債務の承継については、それが免責的に承継されるのが、重畳的に承継されるのかを明示します。また、労働契約のうち債務的部分の一部または全部を承継会社に承継させるために、分割契約に定める必要があります。

2. 必要記載事項について以下は留意してください。
   1. (1)分割会社または承継会社の株式を承継会社に承継させる場合は、当該株式に関する事項を記載する必要があります。
   2. (2)対価については、交付先は分割会社となるので、対価の割当に関する定めは記載されません。（無対価とすることも可能です。）
   3. (3)分割会社が、承継会社から取得した承継会社の株式を全部取得条項付種類株式の取得対価としてその株主に交付したり、現物配当としてその株主に交付したりする場合には、これらに関する事項を記載する必要があります。
3. 債権者保護手続き

   会社分割に意義を述べる事ができる債権者は限定されています。（詳細は「会社分割の法務・手続き」をご覧ください。）
   また、分割会社は、官報公告に加え、定款に定めた時事に関する事項を掲載する日経新聞紙または電子公告により公告する場合でも、不法行為により生じた債務の債権者に対しては、各別の催告は省略できません。また、この不法行為債権者は、まだ知られていない潜在債務にかかる不法行為債権者も含みます。
   このような事態にふまえて、分割会社は承継会社に求償できる旨の規定を置くこともありあす。

4. 表明補償

   吸収合併や株式交換は表明保証違反の請求をしても、実際は自分自身にすることになるので、あまり、表明保証条項が経済的に意味をもちませんが、吸収分割の場合は、分割会社と承継会社は別の法人格を維持し、また100％親子関係とならないため、表明保証の事後的な救済としても一定の意味をもつ可能性があります。
   分割によって事業を承継した子会社の株式を譲渡するというM&Aのための会社分割の場合、分割契約自体に表明保証条項を設けるのではなく、吸収分割後に実行する株式譲渡契約において、契約締結日時点における分割対象事業および取引実行日時点における（会社分割の効力発生後の）譲渡対象事業に関する表明保証をさだめることによって達成する方法が現実的です。

5. 労働関係

   会社分割では、労働契約の承継手続きが発生します。詳細は「会社分割の法務・手続き」をご覧ください。
   法律上必要とされる手続きのため、契約上の規定の有無にかかわらず実施する必要があります。実務上は分割契約またはサイドレターにおいて、分割会社においてかかる手続きを行う義務を定めたり、かかる手続きが既に行われた事を確認したりする規定を置くことができます。

金融商品取引法や振替法に関しては、他の組織再編の行為の場合と同じです。独占禁止法についても他の組織再編の場合と同じで一定の規模を超えると届け出義務および30日間の待機期間の定めがあります。詳細は「会社分割の法務・手続き」をご覧ください。必要に応じて届け出義務や協力義務を分割契約またはサイドレターに規定してください。

当ページでは株式譲渡契約以外の最終契約について記載していますので、株式譲渡契約については、M&A契約のポイント（株式譲渡契約）をご覧ください。